撰文：CoinW 研究院

2025 年 5 月 19 日，美国参议院以 66 票赞成、 32 票反对通过《GENIUS 法案》，全称《Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act》，这是美国首次为稳定币设立联邦监管框架。目前法案尚未正式生效，仍需众议院通过并由总统签署。若最终成为法律，将对稳定币的发行与使用带来深远影响。本文将对该法案的核心条款和潜在影响做出分析。

1.《GENIUS 法案》核心条款

此次法案中，明确将稳定币定义为支付型稳定币 （Payment Stablecoin），它是一种和美元等法币锚定、可直接用于支付或结算的数字货币。这类支付稳定币的价值应始终与美元等法币保持 1: 1 挂钩，背后必须有真实、透明的储备支持，且储备资产不包括算法机制维稳或波动性较大的加密资产，用户可以随时把它兑换成法币。该定义明确了稳定币的支付属性，不是用来投机或套利的工具。

1.1 发行人资格

根据 GENIUS 法案，无论是美国本土还是海外机构，想在美国发行或流通稳定币，都必须满足严格的发行人资格要求。

对于境内发行人，只有三类机构有资格发行稳定币：

1. 一是持有联邦许可证的非银行机构，比如一些持牌的金融科技公司。这类机构不是银行，但获得了联邦政府批准。如 USDC 发行方 Circle，Circle 公司不是银行机构，不能像银行那样放贷或吸收存款，但它拿到了美国「联邦牌照」，因此可以合规地在美国发行稳定币。

2. 二是受监管的银行子公司，指银行可以通过旗下子公司来发行稳定币。这一条表明了美国政府允许传统银行机构通过其子公司参与稳定币市场。

3. 三是经过美国州政府批准、且其监管标准被财政部认定为与联邦标准基本一致的州级发行人。这些合规发行人必须保持 1: 1 的资产储备（比如现金、国债或央行存款），并定期公开披露储备情况、赎回政策，同时接受第三方审计。如果发行的稳定币规模超过 100 亿美元，则必须接受联邦监管，由美联储或货币监理署（OCC）作为监管机构。这一条主要面向一些体量较小、发展初期的项目来说，可以选择先从州级开始合规，再逐步拓展到联邦层面。

对于境外发行人，即使公司设立在海外，只要其稳定币面向美国市场，也必须遵守美国的监管规则。

首先，这些机构必须来自监管制度与美国相当的国家或地区，例如英国、新加坡等已建立数字资产监管框架的国家或地区；对于来自尚未建立稳定币监管制度的地区则可能无法获得许可。

其次，发行人必须在美国货币监理署（OCC）注册备案。

此外，还必须能够配合美国政府的合法命令（如冻结或销毁代币）。